Lucio Miranda, Presidente ExportUSA
Presidente e fondatore di ExportUSA
Lucio Miranda - Alumnus Bocconi e NYU Stern Business School, Autore per la Casa Editrice Hoepli Milano. Esperto in internazionalizzazione d'impresa e del mercato USA.
I vantaggi delle società del Delaware sono legati a una normativa societaria statale particolarmente favorevole. L'apertura di una società in Delaware inizia con il deposito del Certificate of Incorporation presso la Delaware Division of Corporations seguendo le indicazioni della Delaware General Corporation Law
L'approvazione degli Articles of Incorporation da parte del dipartimento di stato sancisce l'avvenuta apertura della società. A seguito dell'apertura, serve eseguire alcune formalità, alcune prescritte per legge:
Aggiornamento del 30 Maggio 2025
I termini per la registrazione delle società e delle LLC costituite Delaware che utilizzano un DBA [Doing Business As] nello stato sono stati posposti al 2 Febbraio 2026. Vedasi l'aggiornamento dell'8 Maggio 2025 riportato nel paragrafo seguente]
Aggiornamento dell'8 Maggio 2025
A decorrere dal 2 Giugno 2025, tutte le società di capitali e le LLC che esercitano attività in Delaware utilizzando un trade name (nome commerciale) saranno tenute a registrare nuovamente il proprio nome commerciale tramite il nuovo sistema centralizzato istituito dalla Delaware Division of Revenue, in attuazione della House Bill 40 (HB 40) Di conseguenza viene costituito un nuovo Delaware Trade Name Registry che sostituirà gli attuali archivi gestiti dagli uffici dei registri delle società delle singole contee.
A differenza delle corporation, per aprire una LLC in Delaware serve:
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(*) Il nome della persona che richiede l'apertura può essere quello dell'incorporator
Da non dimenticare: Ogni anno le società incorporate in Delaware devono depositare presso il dipartimento di stato una dichiarazione sullo stato della società. Si tratta di un filing amministrativo e nn ha riflessi sulla trassazione. Il termine per la presentazione della Relazione Annuale Amministrativa al Delaware Division of Corporations e per il pagamento della Franchise Tax è il 1° Marzo.
La tassazione dei redditi delle società in Delaware è dell'8.7% I redditi derivanti da royalty e dallo sfruttamento della IP [marchi, brevetti, opere dell'ingegno, etc] non sono soggetti a tassazione in Delaware.
Aprire una LLC in Delaware ha senso solo in determinate situazioni e non rappresenta sempre e comunque la scelta migliore.
Se ti hanno sempre detto che i nomi degli amministratori nelle società costituite in Delaware sono garantiti da anonimato, sappi che non è così: chiunque può richiedere ed ottenere dallo Stato una copia della Dichiarazione Amministrativa presentata annualmente dalle società, dove compaiono in chiaro i nomi degli amministratori. → Abbiamo eseguito un test per verificarlo.
Per ciò che riguarda le tasse, invece, i vantaggi fiscali legati all'apertura di una corporation o LLC in Delaware si realizzano quando non si hanno redditi tassabili generati nello stato del Delaware o quando la maggior parte degli utili tassabili derivano da royalty ad esempio. In questo caso, l' apertura di una società in Delaware procura un vantaggio in termini di tassazione.
data di pubblicazione: 08 Novembre
data ultima modifica: 04 Gennaio 2021
Aprire una società in Delaware è in realtà una scelta come un'altra e non comporta particolari complicazioni o svantaggi in termini di costo. La documentazione necessaria per l'apertura di una società è la stessa che serve per l'apertura di altri stati. L'importante è non farsi illusioni rispetto ai presunti vantaggi di aprire una Corporation o una LLC in Delaware, quanto piuttosto capire le giuste ragioni che spingono ad aprire una società in quello stato. A livello fiscale esistono altri stati in America dove aprire una LLC o una Corporation è più conveniente. Lo stesso dicasi per la privacy. Approfondimenti sulla normativa relativa alle società nel Delaware
Dal fatto che una volta era possibile aprire un conto corrente all'estero per una società del Delaware [dove con "estero" intendiamo "Non Stati Uniti"] e al fatto che le norme sulla stabile organizzazione e sulla tassazione dei redditi di provenienza estera erano ancora poco sofisticate.
Adesso nessuna banca al mondo aprirà mai un conto a favore di una società del Delaware. Anche se lo facesse poi, le norme fiscali assoggetterebbero comunque a tassazione i redditi generati nel paese. Parlando del mito delle LLC in Delaware, infine, il fisco americano ha recentemente chiuso una scappatoia legale che permetteva il completo anonimato delle LLC uninominali in America anche nei confronti del fisco [e non solo quindi a livello di visure camerali nel Delaware]
La costituzione di una corporation o LLC nel Delaware comporta un vantaggio fiscale se la Corporation o LLC non deriva utili tassabili da attività svolte nello stato. Ciò si traduce in un vantaggio fiscale del 4-10%, a seconda degli altri stati americani con cui si compara la corporation o LLC costituita in Delaware.
L'altro vantaggio a livello di tassazione per una società in Delaware si realizza se la corporation / LLC non solo non opera nello Stato del Delaware ma neppure produce reddito negli Stati Uniti. Questo perché una corporation del Delaware che produce reddito, ad esempio, nello Stato di New York, risparmia le tasse statali del Delaware ma poi si ritrova a pagare le tasse statali dello Stato di New York.
Un altro vantaggio fiscale del costituire una società [Corporation o LLC] in Delaware si realizza quando la società deriva la maggior parte dei suoi utili tassabili sotto forma di royalty o di accordi di technology transfer ad esempio. Questo perché in Delaware questo tipo di utili non è soggetto a tassazione. Le tasse federali sul reddito d'impresa, invece, anche per società aperte in Delaware, rimangono valide al pari dell'obbligo di preparare e depositare la dichiarazione dei redditi a fine anno.
I vantaggi del Delaware sono legati al fatto che ha una tradizione giuridica da sempre molto favorevole alle società. Ha una serie di precedenti giuridici che rendono molto chiaro come gestire situazioni particolari della vita societaria. Ci riferiamo ad esempio a:
A meno di non dover fare operazioni in conto capitale importanti, non serve aprire una società in Delaware. Altri stati consentono di aprire una società in America con lo stesso grado di privacy del Delaware.
Ecco spiegato perché il Delaware ha questa fama nel mondo del diritto commerciale: forte specializzazione, velocità di sentenze, ingiunzioni, possibilità di decisioni che tengano conto delle situazioni particolari del caso in esame e che possono scostarsi anche significativamente dalla lettera della legge [quando il caso è deciso in equity dalla Court of Chancery].
Si tratta di vantaggi notevoli che però possono essere apprezzati in toto solo da grandi società, tipicamente quotate in borsa. Sulla scia del Delaware, altri stati americani stanno cominciando ad adottare sezioni speciali dei propri tribunali dedicate solo alla materia societaria. Prima del Delaware, e fino al 1913, lo stato preferito per la costituzione di una corporation in America era il New Jersey.
Nella maggior parte dei casi una società commerciale in America emanazione di una azienda italiana, magari senza dipendenti in America, e senza la necessità di effettuare operazioni in conto capitale di una certa portata, non ha bisogno dei vantaggi che il sistema giuridico-legale del Delaware offre in materia di diritto commerciale. Ciò non toglie che si possa comunque decidere di aprire la propria società in Delaware.
Lucio Miranda - Alumnus Bocconi e NYU Stern Business School, Autore per la Casa Editrice Hoepli Milano. Esperto in internazionalizzazione d'impresa e del mercato USA.
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Una corporation [indifferentemente "Inc." o "Corp."], è la tipologia societaria americana simile alla società per azioni in Italia, limita il rischio per le aziende che intendono esportare vendere ed operare in America